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导语：北京通美及涉事员工张某某被媒体曝光因涉嫌侵犯商业秘密被公安机关立案侦查，然而公司招股书对立案一事只字未提。尽管北京通美反复强调涉案员工张某某知识储备和经验浅、对公司贡献有限，可依旧为这位毕业不久、入职不久的员工实施了股权激励。北京通美此次IPO看上去是分拆上市，实则是在IPO申报前夕整合了控股股东的主要资产在A股“二次上市”。
出品：新浪财经上市公司研究院
作者：IPO再融资组/郑权
近日，海通证券被上交所通报批评，主要因公司多个首发保荐核查工作履职尽责不到位，投行质控内核部门对尽职调查把关不审慎，保荐业务内部质量控制存在薄弱环节等。
海通证券最近一年多次因IPO保荐业务遭到证监会及交易所的监管处罚，但公司未能举一反三，切实改正。上交所还要求海通证券对发行上市保荐项目进行全面梳理自查，采取切实措施确保整治到位。
根据沪深北三大交易所的公开信息，海通证券目前在审的IPO项目（以受理为标准，不包含注册生效及已终止项目）合计35家。
35家项目中，北京通美晶体技术股份有限公司（北京通美）是海通证券排队最长的科创板项目，已经排队28个月。北京通美IPO卡壳的或因卷入商业秘密纠纷事项，公司及涉案员工被山东官媒曝光因涉嫌侵犯商业秘密被公安机关立案侦查。然而在招股书及后续问询函回复中，都没有提及立案侦查事项。对比举报信件、天眼查信息及公司招股书，北京通美疑似为涉案员工进行了股权激励，回复质疑还有避重就轻之嫌。
未披露重要立案信息 海通证券是否勤勉尽责？
招股书显示，北京通美主要从事磷化铟衬底、砷化镓衬底、锗衬底、PBN 材料及其他高纯材料的研发、生产和销售。
2022年1月，北京通美IPO申请获受理。2022年7月，公司IPO申请获审核通过。2022年8月，北京通美提交注册申请。提交注册22个月，公司仍未获注册批文，外界猜测与公司卷入商业秘密纠纷有关。
据山东省委机关报——大众日报旗下媒体《经济导报》报道，2021年9月，山东国晶新材料有限公司（下称“山东国晶”）以张某某和北京通美侵犯商业秘密为由，在禹城市公安局报案；2021年10月13日，禹城市公安局认为该案符合立案条件，进行立案侦查。
有意思的是，北京通美2022年1月递交上市申请时，在招股书中对媒体报道的商业秘密纠纷及被立案侦查的事项只字未提，是媒体报道不准确还是公司故意隐瞒？海通证券是否充分尽调？
在回复上交所的问询函中，北京通美及海通证券对商业秘密纠纷事项做出了部分解释，但没有提及是否被立案侦查。
在提交IPO注册申请后，证监会2022年8月10日发出问询，要求北京通美说明商业秘密纠纷事项进展情况，北京通美及其子公司是否已被公安机关立案，或者未来存在被立案的可能性，是否构成单位犯罪，是否构成本次发行上市障碍。
22个月过去了，北京通美依旧没有回复证监会的问询，公司是否被公安机关立案依然是个谜。
根据媒体报道和北京通美披露的信息可知，涉事员工张某某2016年大学毕业后入职山东国晶，负责热解氮化硼和热解石墨的研发工作，期间参与了PBN-PG复合加热器、PBN夹持杆、PG涂层等核心产品和工艺的开发工作。山东国晶称在以上产品上处于领先地位，国内排名靠前。
山东国晶还称，张某某2019年5月入职北京通美，负责上述产品的开发工作，并帮助北京通美在短期内实现了产品生产和市场推广。张某某及北京通美涉嫌侵犯的商业秘密产品具有非常好的商业前景，涉密技术通常需要3-5年研究，但北京通美仅用了3个多月。
对于媒体和举报信的质疑，北京通美在第二轮问询回复中称，公司核心技术均为自主研发，来源清晰，不存在侵犯举报方商业秘密等知识产权的情形，并列举了大量材料印证结论。
竟对涉嫌侵犯商业秘密的员工进行股权激励？问询回复规避重点质疑
据《经济导报》的报道，山东晶体前员工、涉嫌侵犯其商业秘密的北京通美现员工张某某，在入职北京通美不到两年时间就获得了股权激励。张某某持有北京通美持股平台博宇恒业3.5714%的股权。而博宇恒业持有通美晶体63.705万股股份，张某某间接持有公司2.28万股股份。
《经济导报》的报道没有披露张某某是谁，根据北京通美招股书披露的信息，张某某应该是在北京通美子公司北京博宇（含子公司天津博宇）任职研发项目主管的张佳伟。一是3.5714%的持股比例对应的上，二是任职子公司名称对得上，三是张佳伟在北京通美负责的研发工作与山东国晶相近。
我们通过天眼查、企查查等公开资料对比发现，张某某应该就是张佳伟。在2019年5月任职北京通美前，山东国晶至少有5项发明专利有张佳伟（联合发明人），而在张某某离职后，山东国晶的发明专利中的发明人中便没有了叫张佳伟的员工。
几乎可以确认，媒体报道以及举报信中所说的张某某应该是张佳伟。张佳伟明明持有北京通美持股平台博宇恒业3.5714%的股权，也就是间接持股北京通美。
可北京通美及海通证券却在问询函回复中却称：涉事员工2019年5月入职公司时，并未许诺任何股权或者期权激励条款，其入职后也未授予其 AXT的股票和期权。
北京通美是没有授予张佳伟控股股东AXT的股票和期权，但给了自己公司的股票，北京通美在问询函回复中刻意规避了媒体和举报信内容的质疑。不明所以的投资者看了北京通美的回复会误以为没有给张佳伟授予股票，故信披带有一定的误导性。
涉事员工张佳伟有没有获得股票激励对北京通美有何影响？北京通美在问询函回复中称，涉事员工张佳伟“知识储备和经验积累相对较浅”，“对公司产品作出的研发贡献有限”“其入职公司后的薪酬待遇并未有明显提升”。按理说，张佳伟不应拿到北京通美的股权激励，如果拿到了就会加深商业秘密泄露的质疑。
既然2016年刚毕业的张某某知识储备和经验积累相对较浅，也没有将山东国晶的技术带到公司，对公司产品作出的研发贡献有限，为何北京通美2020年就给张某某授予股权激励，还担任研发项目主管？
涉事员工张佳伟到底有没有将山东国晶的核心商业秘密带到北京通美，北京通美、张佳伟到底有没有被立案侦查，这些谜团都持续了三年还没有解开，海通证券也没有撤回保荐，北京通美亦未撤回IPO申请。
分拆上市还是二次上市？海通证券与发行人深度绑定
1998年7月，北京通美成立。从成立之初到2020年12月，北京通美只是控股股东AXT一个重要业务单元：负责半导体衬底材料的生产、研发及境内销售。
值得一提的是，北京通美控股股东AXT持有85.51%的股权，在美股上市。 北京通美此次在科创板IPO，构成分拆上市。
事实上，北京通美IPO不仅是分拆上市，实质上更像是AXT的二次上市，因为公司在申报IPO前夕，已经将AXT旗下的博宇系（负责PBN产品业务）、金美系（高纯金属化合物）、美国通美（半导体衬底材料的境外销售业务）从AXT控股转为北京通美控制。
2020年12月，AXT 及相关股东以北京博宇、保定通美、朝阳通美、南京金美和朝阳金美 100%股权对北京通美增资，增资完成后上述主体成为发行人全资子公司。
换言之，AXT在内部进行资产腾挪后，以北京通美为主体在科创板上市。重组完成后，AXT无实际经营业务，只有3名工作人员。截至5月16日，主要资产就是北京通美的AXT市值约为1.5亿元美元，约合人民币11亿元。
此次IPO，北京通美计划募资11.67亿元，募资额与母公司现在的市值相当。北京通美本次公开发行股票的数量为不超过9,839万股，占公司发行后总股本的比例不低于10%。简单计算，北京通美的IPO预估值最高可达116.7亿元。
资料显示，海通创新、海通新动能和海通新能源分别持有北京通美1.4859%、1.3373%和0.5201%的股份，合计持股3.3433%。
海通新动能和海通新能源的基金管理人、海通新动能的执行事务合伙人均为海通新能源私募股权投资管理有限公司。海通创新持有海通新能源29.9%的股权，海通开元投资有限公司分别持有海通新能源和海通新动能20%和19.33%的股权。海通新能源私募股权投资管理有限公司的间接控股股东、海通开元投资有限公司和海通创新控股股东均为海通证券。
海通证券与北京通美在股权关系的深度绑定，是否会影响到其保荐业务的独立性？当北京通美被官方媒体报道被立案调查后，海通证券有无充分尽调，有无协助隐瞒？这都有待时间给出答案。
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